• Suomi
• English

TECNOMEN OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSIÄ

Tecnomen Oyj 			               PÖRSSITIEDOTE
                                               19.3.2009 klo 18.10  		
                                                

TECNOMEN OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSIÄ                             

Tecnomen Oyj:n 19.3.2009 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2008   
tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille ja     
toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2008.                            

Lifetree Convergence Ltd:n hankkiminen                                          

Yhtiökokous hyväksyi 15.12.2008 julkaistun tiedotteen mukaisesti Tecnomenin     
allekirjoittamat sopimukset, joiden mukaan yhtiö ostaa enintään 96,6 prosenttia 
Lifetree Convergence Ltd:n ('Lifetree') osakkeista. Lifetree on intialainen     
yhtiö, joka toimittaa laskutus- ja asiakashallinta-, luokittelu- ja             
viestintäalustoja. Yrityskaupassa näiden Lifetreen osakkeiden kokonaishinnaksi  
on sovittu 33,2 miljoonaa euroa, joka maksetaan osittain käteisellä ja osittain 
Tecnomenin osakkeilla.                                                          

Hinnasta 21,4 miljoonaa euroa maksetaan käteisellä ja loput 11,8 miljoonaa euroa
uusilla, liikkeeseen laskettavilla Tecnomenin osakkeella. Uusia osakkeita       
annetaan kaupassa yhteensä 13.694.523 kappaletta ja osakkeet annetaan           
yhtiökokouksen 12.3.2008 hallitukselle antaman osakeantivaltuutuksen nojalla.   
Yrityskaupassa Tecnomenin osakkeen arvo vastikkeena on 0,86 euroa/osake.        
Käteisosuus rahoitetaan osittain pitkäaikaisella lainalla ja osittain Tecnomenin
käteisvaroilla. Lifetreen osakkeita omistavat johtajat, jotka saavat uusia      
Tecnomenin osakkeita, eivät saa myydä niitä kolmeen vuoteen.                    

Yrityskaupan toteutuminen edellyttää vielä viranomaishyväksyntää Intiassa.      
Tecnomen uskoo saavansa viranomaishyväksynnän yrityskaupalle lähiaikoina ja     
kaupan odotetaan toteutuvan tämän kevään aikana.                                

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen                                                   

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen muuttaa voimassa olevan             
yhtiöjärjestyksen toiminimeä koskevan 1§:n kuulumaan seuraavasti:               

”1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka                                              

Yhtiön toiminimi on Tecnomen Lifetree Oyj, ruotsiksi Tecnomen Lifetree Abp ja   
englanniksi Tecnomen Lifetree Corporation. Yhtiön kotipaikka on Espoo.”         
Toiminimen muutos edellyttää Lifetreen osakkeita koskevan yrityskaupan          
toteutumista.                                                                   

Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa            
yhtiöjärjestyksen 4§:n kuulumaan seuraavasti:                                   

”4§ Hallitus                                                                    

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii       
hallitus johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8)             
yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä.                                              

Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen 
yhtiökokouksen päättyessä.                                                      

Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallitus on           
päätösvaltainen, jos enemmän kuin puolen sen jäsenistä on kokouksessa läsnä.    
Asiat ratkaistaan yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan   
ratkaisee puheenjohtajan ääni.”                                                 

Optio-oikeuksien antaminen                                                      

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen optio-oikeuksien antamisesta        
Tecnomen-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle              
tytäryhtiölle.                                                                  

Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen      
Tecnomen-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle              
tytäryhtiölle, Tecnomen Japan Oy:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta  
ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi            
avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää ja poikkeamiselle on     
siten katsottava olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.              

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksia ehdotetaan annettavaksi   
yhteensä enintään 6.840.036 kappaletta. Optio-oikeuksista 1.026.005 merkitään   
tunnuksella 2009A, 2.394.013 merkitään tunnuksella 2009B ja 3.420.018 merkitään 
tunnuksella 2009C. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön   
osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta   
yhteensä enintään 6.840.036 uudella osakkeella.                                 

Osakkeen merkintähintana on 0,86 euroa, joka perustuu Yhtiön osakkeen vaihdolla 
painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 17.11.2008 päättyneellä   
neljän viikon ajanjaksolla. Osakkeiden merkintäaika on optio-oikeudella 2009A   
1.4.2009 - 31.3.2011, optio-oikeudella 2009B 1.4.2010-31.3.2012 ja              
optio-oikeudella 2009 C 1.4.2011 -31.3.2013. Edellä sanotusta huolimatta,       
enintään kahta kolmasosaa (2/3) optio-oikeuksia 2009B ja 2009C koskeva          
osakkeiden merkintäaika riippuu hallituksen yhtiölle asettamista                
tulostavoitteiden saavuttamisesta. Osakkeen merkintähinta merkitään             
kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.                     

Osingonmaksusta päättäminen                                                     

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen      
päättämään osingon jakamisesta31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta siten, että  
osinkoa jaetaan 0,07 euroa osakkeelta. Hallitus päättää osingonmaksun           
täsmäytyspäivän ja osingon maksupäivän.                                         

Hallituksen jäsenten palkkiot                                                   

Yhtiökokouksessa päätettiin hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 50.000 euroa  
vuodessa, varapuheenjohtajan palkkioksi 30.000 euroa vuodessa ja hallituksen    
jäsenten palkkioksi 23.000 euroa vuodessa. Lisäksi päätettiin maksaa hallituksen
ja valiokuntien kokouksiin osallistumisesta hallituksen puheenjohtajalle 800    
euron ja muille hallituksen jäsenille 500 euron kokouspalkkio. Edellä mainitut  
hallituspalkkiot voidaan rahan sijasta maksaa myös yhtiön osakkeina.            

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja jäsenten valitseminen                         

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6) jäsentä,       
kuitenkin siten, että mikäli Lifetreen osakkeita koskeva kauppa toteutuu,       
hallitukseen valitaan kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin    
uudelle toimikaudelle Johan Hammarén, Harri Koponen, Carl-Johan Numelin,        
Christer Sumelius, Hannu Turunen sekä uutena jäsenenä Pentti Heikkinen. Lisäksi 
hallitukseen valittiin yrityskaupan toteuttamiselle ehdollisina uusina jäseninä 
Atul Chopra ja David K. White, joiden toimikausi alkaa yrityskaupan             
toteuttamishetkellä. Hallituksen jäsenet valittiin toimikaudeksi, joka päättyy  
ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.             

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen ja tilintarkastajn valinta              

Yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö KPMG Oy Ab ja päävastuullisena      
tilintarkastajana KHT Sixten Nyman seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen         
päättymiseen asti.                                                              

Yhtiökokous hyväksyi tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että           
tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan.                             

Omien osakkeiden hankinta                                                       

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 5.790.000 yhtiön oman     
osakkeen hankkimisesta.                                                         

Omat osakkeet voidaan hankkia vapaalla omalla pääomalla muussa kuin             
osakkeenomistajien omistusten suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän    
julkisen kaupankäynnin välityksellä niille julkisessa kaupankäynnissä           
muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.                                  

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi  
yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien       
järjestelyiden toteuttamisessa, investointien rahoittamisessa, käytettäväksi    
osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamisesta, tai muutoin yhtiöllä       
pidettäväksi, edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi hallituksen           
päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.                                 

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.     
Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 12.3.2008 antaman valtuutuksen ja on
voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.                        

Hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen valiokunnat                            

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyn hallituksen järjestäytymiskokouksen tekemän      
päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Hannu Turunen ja    
varapuheenjohtajaksi Carl-Johan Numelin. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi  
valittiin Hannu Turunen ja jäseniksi Johan Hammarén ja Harri Koponen.           
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Carl-Johan Numelin
ja jäseniksi Christer Sumelius ja Hannu Turunen.                                


TECNOMEN OYJ                                                                    

Hallitus                                                                        

LISÄTIETOJA                                                                     
Hannu Turunen, hallituksen puheenjohtaja, p. 040 758 6615                       
Jarmo Niemi, toimitusjohtaja, p. (09) 8047 8799                                 


JAKELU                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.tecnomen.com                                                                


Tecnomen lyhyesti                                                               
Vuonna 1978 perustettu Tecnomen on maailman johtavia teleoperaattoreiden        
käyttämien viestintä- ja maksuratkaisujen toimittajia. Tecnomen myy ja markkinoi
tuotteitaan ja palvelujaan sekä oman maailmanlaajuisen organisaationsa että     
globaalien ja paikallisten yhteistyökumppaniensa kautta. Yrityksen tuotteita on 
toimitettu yli 100 asiakkaalle eri puolille maailmaa. Tecnomenin pääkonttori    
sijaitsee Espoossa, Suomessa, ja yhtiön palveluksessa on maailmanlaajuisesti 360
työntekijää 14 eri toimipisteessä. Tecnomenin osakkeet noteerataan NASDAQ OMX   
Helsinki Oy:n päälistalla. Lisää tietoa yrityksestä löytyy osoitteesta          
www.tecnomen.com