KUTSU TECNOMEN OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Tecnomen Oyj PÖRSSITIEDOTE
27.2.2009 klo 13.00
KUTSU TECNOMEN OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Tecnomen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 19.3.2009 klo 16:00 alkaen, osoite Palace Gourmet,
Konferenssisali, Eteläranta 10, 10. krs., Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen aloitetaan klo 15.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Hallituksen ehdotus Lifetree Convergence Ltd:n hankkimiseksi
- Hallituksen puheenjohtajan katsauksen esittäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy 15.12.2008
julkaistun tiedotteen mukaisesti Tecnomenin allekirjoittamat sopimukset, joiden
mukaan yhtiö ostaa enintään 96,6 prosenttia Lifetree Convergence Ltd:n
('Lifetree') osakkeista. Lifetree on intialainen yhtiö, joka toimittaa laskutus-
ja asiakashallinta-, luokittelu- ja viestintäalustoja. Yrityskaupassa näiden
Lifetreen osakkeiden kokonaishinnaksi on sovittu 33,2 miljoonaa euroa, joka
maksetaan osittain käteisellä ja osittain Tecnomenin osakkeilla.
Hinnasta 21,4 miljoonaa euroa maksetaan käteisellä ja loput 11,8 miljoonaa euroa
uusilla, liikkeeseen laskettavilla Tecnomenin osakkeella. Uusia osakkeita
annetaan kaupassa yhteensä 13.694.523 kappaletta ja osakkeet annetaan
yhtiökokouksen 12.3.2008 hallitukselle antaman osakeantivaltuutuksen nojalla.
Yrityskaupassa Tecnomenin osakkeen arvo vastikkeena on 0,86 euroa/osake.
Käteisosuus rahoitetaan osittain pitkäaikaisella lainalla ja osittain Tecnomenin
käteisvaroilla. Lifetreen osakkeita omistavat johtajat, jotka saavat uusia
Tecnomenin osakkeita, eivät saa myydä niitä kolmeen vuoteen.
Yrityskaupan toteutuminen edellyttää viranomaishyväksyntää Intiassa sekä
Tecnomenin yhtiökokouksen hyväksyntää yhtiön toiminimen muuttamiseksi sekä
optio-oikeuksien antamiseksi. Tämän johdosta hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle
kohdassa 9 yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista sekä kohdassa 10
optio-oikeuksien antamista.
9. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että mikäli Lifetreen osakkeiden hankintaa
koskeva yrityskauppa toteutuu, yhtiökokous päättäisi muuttaa voimassa olevan
yhtiöjärjestyksen toiminimeä koskevan 1§:n kuulumaan seuraavasti:
”1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Tecnomen Lifetree Oyj, ruotsiksi Tecnomen Lifetree Abp ja
englanniksi Tecnomen Lifetree Corporation. Yhtiön kotipaikka on Espoo.”
Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4§ muutetaan siten, että
yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8)
yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä.
10. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että mikäli Lifetreen osakkeiden hankintaa
koskeva yrityskauppa toteutuu, yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien
antamisesta Tecnomen-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle.
Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
Tecnomen-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, Tecnomen Japan Oy:lle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää ja poikkeamiselle on
siten katsottava olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksia ehdotetaan annettavaksi
yhteensä enintään 6.840.036 kappaletta. Optio-oikeuksista 1.026.005 merkitään
tunnuksella 2009A, 2.394.013 merkitään tunnuksella 2009B ja 3.420.018 merkitään
tunnuksella 2009C. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön
osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta
yhteensä enintään 6.840.036 uudella osakkeella.
Osakkeen merkintähintana on 0,86 euroa, joka perustuu Yhtiön osakkeen vaihdolla
painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 17.11.2008 päättyneellä
neljän viikon ajanjaksolla. Osakkeiden merkintäaika on optio-oikeudella 2009A
1.4.2009 - 31.3.2011, optio-oikeudella 2009B 1.4.2010-31.3.2012 ja
optio-oikeudella 2009 C 1.4.2011 -31.3.2013. Edellä sanotusta huolimatta,
enintään kahta kolmasosaa (2/3) optio-oikeuksia 2009B ja 2009C koskeva
osakkeiden merkintäaika riippuu hallituksen yhtiölle asettamista
tulostavoitteiden saavuttamisesta. Osakkeen merkintähinta merkitään
kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
11. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
osingon jakamisesta 31.12.2008 päättyneeltä tilikaudelta siten, että osinkoa
jaetaan 0,07 euroa osakkeelta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen asti.
Valtuutuksen nojalla jaettava osinko maksetaan sille osakkeenomistajalle, joka
on hallituksen päätöksessä määrättynä osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä
Euroclear Finland Oy:n (entinen Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus päättää osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingon
maksupäivän.
12. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
13. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten palkkiot pidetään ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksetaan
palkkiona 50.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 30.000 euroa vuodessa ja
hallituksen jäsenille 23.000 euroa vuodessa. Lisäksi maksetaan hallituksen ja
valiokuntien kokouksiin osallistumisesta hallituksen puheenjohtajalle 800 euron
ja muille hallituksen jäsenille 500 euron kokouspalkkio. Edellä mainitut
hallituspalkkiot voidaan rahan sijasta maksaa myös yhtiön osakkeina.
14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan kuusi (6) jäsentä kuitenkin siten, että mikäli kohdassa 8. mainittu
yrityskauppa toteutuu, hallitukseen valitaan kahdeksan (8) jäsentä.
15. Hallituksen jäsenten valitseminen
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valitaan uudelleen seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet: Johan
Hammarén, Harri Koponen, Carl-Johan Numelin, Christer Sumelius ja Hannu Turunen
sekä yksi uusi jäsen, jonka nimi ilmoitetaan osakkeenomistajille viimeistään
yhtiökokouksessa. Edelleen valiokunta ehdottaa, että mikäli kohdassa 8. mainittu
yrityskauppa toteutuu, hallitukseen valitaan lisäksi uusina jäseninä Atul Chopra
ja David White. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy
ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Atul Chopra on Lifetree Converge Ltd:n toimitusjohtaja ja David K White on
Telecom Malagasyn hallituksen puheenjohtaja, jolla on pitkä kokemus
telekommunikaatioalalta.
16. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan
palkkio laskun mukaan.
17. Tilintarkastajan valitseminen
Tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana
jatkaa KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Sixten Nymanin.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankinnasta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään
5.790.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.
Omat osakkeet voidaan hankkia vapaalla omalla pääomalla muussa kuin
osakkeenomistajien omistusten suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän
julkisen kaupankäynnin välityksellä niillä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvien
järjestelyiden toteuttamisessa, investointien rahoittamisessa, käytettäväksi
osana yhtiön kannustusjärjestelmien toteuttamista, tai muutoin yhtiöllä
pidettäväksi, edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi hallituksen
päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista. Tämä
Hankkimisvaltuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 12.3.2008 antaman
valtuutuksen ja on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tecnomen Oyj:n
internet-sivuilla osoitteessa www.tecnomen.com. Tecnomen Oyj:n vuosikertomus,
joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 12.3.2009. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.3.2009
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (entinen Suomen Arvopaperikeskus Oy)
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 13.3.2009 klo 15:00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Tecnomenin internet-sivun kautta osoitteessa
http://www.tecnomen.com/yhtiokokous/
b) puhelimitse numeroon (09) 8047 8767 klo 09.00 -16.00 välisen aikana;
c) telefaxilla numeroon (09) 8047 8212; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Tecnomen Oyj, Yhtiökokous, PL 93, 02271 Espoo
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Tecnomen Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Tecnomen Oyj, Yhtiökokous, PL 93, 02271 Espoo, ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä, 9.3.2009, merkittynä yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
4. Muut tiedot
Tecnomen Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 27.2.2009 yhteensä 59.277.078 osaketta
ja 59.277.078 ääntä.
Espoossa, 27. helmikuuta 2009
TECNOMEN OYJ
HALLITUS
LIITE
Tecnomenin optio-ohjelma 2009
LISÄTIETOJA
toimitusjohtaja Jarmo Niemi, puhelin (09) 804 781
talousjohtaja Tuomas Wegelius, puhelin (09) 804 781
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.tecnomen.com
Tecnomen lyhyesti
Vuonna 1978 perustettu Tecnomen on maailman johtavia teleoperaattoreiden
käyttämien viestintä- ja maksuratkaisujen toimittajia. Tecnomen myy ja markkinoi
tuotteitaan ja palvelujaan sekä oman maailmanlaajuisen organisaationsa että
globaalien ja paikallisten yhteistyökumppaniensa kautta. Yrityksen tuotteita on
toimitettu yli 100 asiakkaalle eri puolille maailmaa. Tecnomenin pääkonttori
sijaitsee Espoossa, Suomessa, ja yhtiön palveluksessa on maailmanlaajuisesti 360
työntekijää 14 eri toimipisteessä. Tecnomenin osakkeet noteerataan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n päälistalla. Lisää tietoa yrityksestä löytyy osoitteesta
www.tecnomen.com
Tecnotree Corporation, Finnoonniitynkuja 7, FIN-02271 Espoo, Finland, Tel +358 9 804 781 | Privacy Statement | Personal Profile
Tecnotree VAT no. FI16515770