TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

VIKING ACQUISITIONS CORP. TEKEE VAPAAEHTOISEN, TECNOTREEN HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA TECNOTREEN OSAKKEISTA

Viking Acquisitions Corp. (”Viking” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Tecnotree Oyj (”Tecnotree” tai ”Yhtiö”) ovat 8.3.2018 allekirjoittaneet transaktiosopimuksen (”Transaktiosopimus”), jonka mukaisesti Viking sitoutuu tekemään vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Tecnotreen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Tecnotreen tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Ostotarjous”). Tarjottava vastike on 0,10 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tecnotreen arvo Ostotarjouksen mukaan on noin 12,26 miljoonaa euroa täysi laimennusvaikutus huomioiden.

TIIVISTELMÄ OSTOTARJOUKSESTA

• Ostotarjous on 0,10 euroa käteisenä kustakin Tecnotreen osakkeesta (”Tarjoushinta”).
Tarjoushinta on noin
• 26,6 prosenttia korkeampi kuin Tecnotreen päätöskurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 7.3.2018 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• 28,1 prosenttia korkeampi kuin kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Nasdaq Helsingissä; ja
• 18,8 prosenttia korkeampi kuin kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Nasdaq Helsingissä.
• Tarjottava vastike (0,10 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty) perustuu Tecnotreen erittäin haastavaan maksuvalmiuteen ja kassatilanteeseen sekä Tecnotreen toiminnan jatkuvuuteen liittyviin olennaisiin epävarmuustekijöihin. Tecnotreen toiminnan jatkamisen edellytyksenä on lisärahoituksen saaminen, mutta Tecnotree ei ole onnistunut toteuttamaan tarpeellista rahoitusratkaisua.
• Mikäli Tecnotree päättää Ostotarjouksen julkistamispäivän jälkeen varojenjaosta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, Tarjoushintaa alennetaan varojenjaon määrällä.
• Tecnotreen hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
• Tietyt osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 41,45 prosenttia Tecnotreen kaikista osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen.
• Ostotarjous on ehdollinen muun muassa tarvittaville lakisääteisille hyväksynnöille, luville ja suostumuksille (mukaan luettuina kilpailuviranomaisten hyväksynnät) ja sille, että Tarjouksentekijä saa määräysvaltaansa yhteensä yli yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) Tecnotreen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista.
• Tarjouksentekijä julkistaa arviolta 16.3.2018 tarjousasiakirjan, joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot Ostotarjouksesta.
• Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 19.3.2018 ja jatkuvan noin neljä (4) viikkoa. Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tecnotreen hallituksen puheenjohtaja Harri Koponen kommentoi Ostotarjousta seuraavasti: ”Arvioituaan Ostotarjousta perusteellisesti Tecnotreen hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Tecnotree on suomalainen tietoliikennetuotteita valmistava ja tietoliikenneohjelmistoihin erikoistunut yhtiö, joka on toiminut yli 40 vuotta. Tecnotreen kannattavuus parani selvästi vuonna 2017, mutta yhtiön maksuvalmius ja kassatilanne olivat edelleen haastavia aiemmasta toiminnasta aiheutuneiden rahoitukseen liittyvien velvoitteiden johdosta. Olemme tutkineet erilaisia rahoitusratkaisuja yhtiön maksuvalmiuden ja kassatilanteen vahvistamiseksi. Näkemyksemme on, että Ostotarjous tarjoaa hyvän ja kestävän ratkaisun Tecnotreen rahoitustarpeisiin.”

Tecnotreen toimitusjohtaja Padma Ravichander kommentoi Ostotarjousta seuraavasti: ”Tecnotree on matkalla, jonka päämääränä on kehittää tietoliikenneasiakkaidemme ja niiden tilaajien digitaalista kokemusta huipputuotteidemme avulla. Kuljemme jo vahvasti kannattavampaan suuntaan, kuten vuoden 2017 tuloksemme osoittaa. Vikingilla ja sen lähipiiriyhteisöillä on laaja kokemus kansainvälisten ohjelmistoyhtiöiden ostamisesta, vakauttamisesta ja kasvattamisesta, ja uskon vahvasti, että Vikingin panoksen ja tuen avulla pystymme vakauttamaan rahoituksemme ja palvelemaan asiakkaitamme vielä paremmin. Uskomme myös, että Viking ja sen lähipiiriyhteisöt auttavat parantamaan Tecnotreen toimintaa, laatua ja ketteryyttä sekä kehittämään uusia innovatiivisia liiketoimintamalleja. Uskomme, että yrityskauppa vahvistaa ja vakauttaa Tecnotreeta ja auttaa yhtiötä kehittymään markkinoidensa parhaasta niche-toimijasta parhaaksi kokonaisvaltaisten ratkaisujen toimittajaksi.”

Tarjouksentekijän toimitusjohtaja Mike Shinya kommentoi Ostotarjousta seuraavasti: ”Olen Tecnotreen suhteen innostunut ja optimistinen ja pidän yhdistelmää maailmanluokan asiakkaita, ratkaisuja ja työntekijöitä vakuuttavana. Viking ja sen lähipiiriyhteisöt uskovat vahvasti, että Tecnotree kykenee jatkamaan toimintaansa kestävästi ja kannattavasti pitkälle tulevaisuuteen pitkäjänteisen kasvun ja menestyksen kautta.”

TAUSTA JA STRATEGISET SUUNNITELMAT

Tarjouksentekijä on yhtiö, joka on perustettu Yhdysvaltojen Delawaren osavaltion lakien mukaan 29.1.2018. Tarjouksentekijä on kokonaan Joseph Liemandtin omistuksessa ja määräysvallassa ja se on perustettu Joseph Liemandtin toimeksiannosta Ostotarjouksen tekemistä varten. Tarjouksentekijä ei ole perustamisensa jälkeen harjoittanut liiketoimintaa.

Joseph Liemandt on yhdysvaltalainen yksityishenkilö. Liemandt on opiskellut taloustiedettä Stanfordin yliopistossa ja perustanut Trilogy-konsernin vuonna 1989. Trilogy-konsernin kantavana periaatteena on auttaa asiakkaitaan kasvattamaan merkittävästi liiketoimintansa arvoa disruptiivisen teknologian avulla, ja konserni on Liemandtin määräysvallassa kasvanut nopeasti yritysostojen kautta ja orgaanisesti. Liemandtin omistuksiin kuuluu lisäksi muun muassa likvidejä sijoituksia ja vähemmistöosuuksia eräissä yksityisissä ja julkisissa yhtiöissä.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhteisöt ostavat, vahvistavat ja kasvattavat ohjelmistoyhtiöitä kaikkialta maailmasta. Tecnotreen osto on Tarjouksentekijälle mahdollisuus hyödyntää pitkää kokemustaan yritysohjelmistoja tarjoavien ohjelmistoyhtiöiden uudistamisesta ja tietoliikennealan ratkaisujen myynnistä.

Tecnotree on kansainvälinen operaattoreiden it-ratkaisujen toimittaja, joka tarjoaa tuotteita, palveluita ja ratkaisuja veloitukseen, laskutukseen, asiakaspalveluun ja asiakkuuden hallintaan sekä viestintäpalveluihin ja sisältöliiketoimintaan. Yhtiön tuoteportfolio kattaa teleoperaattoreiden liiketoimintatukijärjestelmien lähes koko kentän (order-to-cash). Siihen kuuluvat yhtenäiset ratkaisut kiinteän verkon, mobiilipalveluiden ja laajakaistan tarpeisiin sekä ennakkomaksu- että kuukausilaskuasiakkaiden liittymien, palveluiden ja rahavirtojen hallinnointiin. Tecnotreen osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin päälistalla tunnuksella TEM1V.

Tarjouksentekijän tavoitteena on palauttaa Yhtiön kestävä kannattavuus ja kehittää sen liiketoimintaa edelleen maailmanlaajuisesti. Tarjouksentekijä keskittyy pitkän aikavälin taloudellisen kannattavuuden turvaamiseen ja on sitoutunut tekemään tämän tavoitteen edellyttämät toimet. Tarjouksentekijä selvittää Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen tarvittavia toimenpiteitä, mutta niistä ei ole vielä tehty päätöksiä. Mahdolliset toimenpiteet toteutetaan Tecnotreen arvokkaiden asiakkaiden etu ja Yhtiön pitkän aikavälin kannattavuus huomioon ottaen ja saneerausohjelman ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän tämänhetkisen arvion mukaan suunniteltuihin toimenpiteisiin saattaa kuulua säästöohjelmia ja uudelleenjärjestelyjä.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat 8.3.2018 allekirjoittaneet Transaktiosopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen, Tecnotreen hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista Tecnotreen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista. Tämän pörssitiedotteen päivämääränä Tecnotreella on 122 628 428 osaketta. Jos Ostotarjous hyväksytään sellaisen osakemäärän osalta, että Tarjouksentekijä saa omistukseensa yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Tecnotreen osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää lunastusmenettelyn jäljellä olevista osakkeista ja hakea sen jälkeen kaupankäynnin lopettamista Tecnotreen osakkeilla Nasdaq Helsingissä. Tarjouksentekijä ei omista Tecnotreen osakkeita tämän tiedotteen päivämääränä. Lyhyt kuvaus Transaktiosopimuksesta on jäljempänä kohdassa ”Tiivistelmä Transaktiosopimuksesta”.

Tarjottava vastike on 0,10 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Mikä tahansa Tecnotreen Transaktiosopimuksen allekirjoittamispäivän jälkeen suorittama varojenjako alentaa Tarjoushintaa varojenjaon osakekohtaisella määrällä.

Tarjottava vastike (0,10 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty) perustuu Tecnotreen erittäin haastavaan maksuvalmiuteen ja kassatilanteeseen sekä Tecnotreen toiminnan jatkuvuuteen liittyviin olennaisiin epävarmuustekijöihin. Tecnotreen toiminnan jatkamisen edellytyksenä on lisärahoituksen saaminen, mutta Tecnotree ei ole onnistunut toteuttamaan tarpeellista rahoitusratkaisua.

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 19.3.2018 ja jatkuvan alustavasti 13.4.2018 saakka. Tarjouksentekijä varaa oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä sisältyvät tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkaisevansa arviolta 16.3.2018.

Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat sitoutuneet noudattamaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia.

Tarjouksentekijä varaa oikeuden ostaa Tecnotreen osakkeita ennen tarjousaikaa, sen aikana ja/tai tarjousajan jälkeen Nasdaq Helsingissä käytävässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin.

Tecnotreen hallituksen suositus

Tecnotreen hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella osakkeenomistajille heidän osakkeitaan koskevan Ostotarjouksen hyväksymistä. Tecnotreen hallituksen lausunto, joka sisältää arvopaperimarkkinalain ja ostotarjouskoodin mukaisesti valmistellun yksimielisen ja ehdottoman suosituksen, sisällytetään tarjousasiakirjan liitteeksi. Ostotarjousta koskevan arvionsa tukemiseksi Tecnotreen hallitus on antanut Ernst & Young Oy:lle (”EY”) tehtäväksi laatia Ostotarjouksesta fairness opinion -lausunnon. Fairness opinion -lausunto liitetään kokonaisuudessaan Tecnotreen hallituksen lausuntoon.

Eräiden osakkeenomistajien ja johdon tuki

Eräät Tecnotreen osakkeenomistajat sekä Tecnotreen hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja, jotka omistavat tämän tiedotteen päivämääränä yhteensä 50.832.217 Tecnotreen osaketta (noin 41,45 prosenttia Tecnotreen osakkeista), ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen kaikkien omistamiensa osakkeiden osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien toteuttamisedellytyksien täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä:

1) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka edustavat (yhdessä Tarjouksentekijän hallussa mahdollisesti olevien osakkeiden kanssa) yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 %) Tecnotreen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä täysin laimennettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) lunastusoikeutta ja -velvollisuutta koskevan 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna;

2) tässä tarkoitettuja transaktioita varten tarvittavat viranomaisluvat, -hyväksynnät ja suostumukset on saatu, mukaan luettuina kilpailuviranomaisen hyväksynnät, ja luvissa, hyväksynnöissä ja suostumuksissa mahdollisesti asetetut ehdot ovat Tarjouksentekijän kannalta hyväksyttäviä;

3) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai olennaisesti vaikeuttaisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;

4) mikään Tecnotreen julkistama tai Tarjouksentekijälle luovuttama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, eikä Tecnotree ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen olisi pitänyt julkistaa soveltuvien lakien ja määräysten nojalla (mukaan luettuina Nasdaq Helsingin säännöt), edellyttäen, että julkistaminen tai julkistamatta jättäminen muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (määritelty jäljempänä) tai johtaa sellaiseen;

5) tämän tiedotteen julkaisupäivän jälkeen ei ole ilmennyt seikkoja tai olosuhteita, jotka muodostavat Olennaisen Haitallisen Muutoksen (määritelty jäljempänä);

6) Tarjouksentekijä ei ole Transaktiosopimuksen allekirjoittamisen jälkeen saanut sellaista tietoa, jota sille ei ole aikaisemmin annettu ja joka muodostaa ennen Transaktiosopimuksen allekirjoittamista tapahtuneen Olennaisen Haitallisen Muutoksen (määritelty jäljempänä);

7) Transaktiosopimus on edelleen voimassa;

8) Tecnotreen hallituksen suositus on edelleen muuttamattomana voimassa (lukuun ottamatta muutoksia, jotka johtuvat soveltuvista laeista ja määräyksistä, kuten ostotarjouskoodista, ja jotka eivät muuta suosituksen olennaista sisältöä Tarjouksentekijän kannalta haitallisella tavalla); ja

9) Tecnotreen eräiden osakkeenomistajien (jotka omistavat 41,45 prosenttia Tecnotreen osakkeista) Ostotarjouksen hyväksymistä koskevat sitoumukset ovat ehtojensa mukaisesti täysin voimassa.

Tarjouksentekijä ei voi vedota edellä mainittuihin toteuttamisedellytyksiin pysäyttääkseen, rauettaakseen tai peruuttaakseen Ostotarjouksen, ellei toteuttamisedellytysten täyttymättä jäämisellä ole olennaista merkitystä Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013, muutoksineen, tai korvaavissa määräyksissä ja ohjeissa) sekä ostotarjouskoodissa tarkoitetulla tavalla.

Viranomaishyväksynnät

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa kaikkien Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämien viranomaislupien, -hyväksyntöjen ja -suostumusten saamiselle, kilpailuviranomaisten hyväksynnät mukaan luettuina.

Tarjouksentekijällä tämän tiedotteen päivämääränä olevan käsityksen mukaan Transaktiosopimuksen ja Ostotarjouksen täytäntöön paneminen ja Transaktiosopimuksessa tarkoitettujen järjestelyjen toteuttaminen eivät edellytä minkään kilpailuviranomaisen hyväksyntää taikka ilmoitusta tai hakemusta millekään kilpailuviranomaiselle.

Rahoitus

Tarjouksentekijä rahoittaa Ostotarjouksen (ja mahdollisen osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn) rahoitusjärjestelyillä, jotka ovat Tarjouksentekijän käytettävissä ehdoitta, eikä Ostotarjouksen (tai mahdollisen osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn) rahoittaminen edellytä Tarjouksentekijältä kolmannen osapuolen suostumusta tai rahoitusta. Tarjouksentekijä on Yhtiön suurin velkoja. Tarjouksentekijällä on noin 21,64 miljoonaa euroa saatavia Yhtiöltä. Saatavat ovat vakuudellista ja vakuudetonta velkaa, jotka kuuluvat saneerausohjelman piiriin.

TIIVISTELMÄ TRANSAKTIOSOPIMUKSESTA

Yleistä

Tarjouksentekijän ja Tecnotreen välisessä Transaktiosopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat Transaktiosopimuksessa sopineet edellä kuvatuista Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksistä.

Tarjouksentekijä on sitoutunut aloittamaan lunastusmenettelyn Tecnotreen jäljellä olevista osakkeista ja hakemaan sen jälkeen kaupankäynnin lopettamista Tecnotreen osakkeilla Nasdaq Helsingissä, mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa yli yhdeksänkymmentä prosenttia (90 %) Tecnotreen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista.

Tecnotreen hallituksen suositus

Transaktiosopimuksen mukaisesti Tecnotreen hallitus sitoutuu suosittelemaan muodollisesti Tecnotreen osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Tecnotreen hallitus sitoutuu antamaan ja julkistamaan suosituksen (suosituksen oheen liitetään fairness opinion -lausunto, jonka hallitus pyytää riippumattomalta taloudelliselta neuvonantajalta). Suositus sisällytetään tarjousasiakirjaan ennen sen julkistamista arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 pykälän mukaisesti.

Tecnotreen hallitus voi kuitenkin peruuttaa, muokata tai muuttaa suositustaan sekä ryhtyä suosituksensa vastaisiin toimiin, jos hallitus vilpittömässä mielessä arvioi kuultuaan ulkopuolista oikeudellista neuvonantajaansa ja taloudellisia neuvonantajiaan sekä varattuaan Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden keskusteluun Tecnotreen hallituksen kanssa, että suosituksen peruuttaminen, muokkaaminen tai muuttaminen on välttämätöntä, jotta hallitus voi täyttää huolellisuusvelvollisuutensa Tecnotreen osakkeenomistajia kohtaan Suomen lain ja ostotarjouskoodin mukaisesti.

Lisäksi Tecnotreen hallitus voi kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen tapauksessa peruuttaa suosituksensa, muokata tai muuttaa suositustaan tai olla antamatta suositusta, jos (i) Tecnotree ei ole houkutellut kilpailevia tarjouksia siten kuin jäljempänä on määritelty, (ii) Tecnotree on ilmoittanut Tarjouksentekijälle viipymättä (viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Yhtiö on vastaanottanut kilpailevan tarjouksen tai ehdotuksen) kohtuullisen tarkat tiedot kilpailevasta tarjouksesta tai ehdotuksesta (mukaan luettuina kilpailevan tarjoajan henkilöllisyys, hinnoittelu ja muut olennaiset ehdot sekä niiden olennaiset muutokset), (iii) Tecnotreen hallitus on antanut Tarjouksentekijälle määräajan, jonka aikana sillä on mahdollisuus korottaa Ostotarjousta, ja (iv) Tecnotreen hallitus arvioi pakottavien huolellisuusvelvollisuuksiensa edellyttämällä tavalla kohtuullisesti ja vilpittömässä mielessä, että ei olisi enää Tecnotreen osakkeenomistajien edun mukaista hyväksyä Ostotarjousta. Jos kilpaileva tarjous julkistetaan, mutta Tarjouksentekijä korottaa Ostotarjoustaan siten, että se Tecnotreen hallituksen kohtuullisen ja vilpittömässä mielessä tekemän arvion mukaan on osakkeenomistajille ainakin yhtä edullinen kuin kilpaileva tarjous, Tecnotreen hallituksen tulee vahvistaa ja pitää voimassa Ostotarjouksesta antamansa suositus muutoksineen.

Tecnotree on myös sitoutunut siihen, ettei se houkuttele tai kannusta Ostotarjouksen kanssa kilpailevia tarjouksia taikka kilpailevia ehdotuksia tai muita järjestelyjä koskevia ehdotuksia eikä edistä tällaisia ehdotuksia, ellei Tecnotreen hallitus katso edistämistä tarpeelliseksi, jotta se voi täyttää pakottavat huolellisuusvelvollisuutensa. Tecnotree on sitoutunut ilmoittamaan Tarjouksentekijälle mahdollisista kilpailevista ehdotuksista edellä kuvatulla tavalla ja varaamaan Tarjouksentekijälle mahdollisuuden neuvotella Tecnotreen hallituksen kanssa mahdollisen kilpailevan ehdotuksen johdosta.

Vakuutukset, kovenantit ja sitoumukset

Transaktiosopimus sisältää lisäksi eräitä vakuutuksia ja sitoumuksia molemmilta osapuolilta, kuten Tecnotreen sitoumuksen jatkaa toimintaansa normaalien liiketoimintaperiaatteiden mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä tarvittavien viranomaisilmoitusten tekemiseksi. Tarjouksentekijä, joka on Yhtiön suurin velkoja, on sitoutunut Transaktiosopimuksessa pidättäytymään esittämästä väitteitä, että Yhtiö laiminlyö nykyisiä maksujärjestelyitään, ja olemaan vetoamatta Yhtiön velkojan oikeuteen vaatia saneerausohjelman mukaisen velkajärjestelyn tai saneerausohjelman rauettamista niin kauan kuin Transaktiosopimus on voimassa.

Irtisanominen

Transaktiosopimus voidaan irtisanoa milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää seuraavasti:

(a) osapuolten yhteisellä kirjallisella sopimuksella;

(b) kumman tahansa osapuolen kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle, jos Ostotarjousta ei ole toteutettu viimeistään 30.6.2018 (”Takarajapäivä”); selvyyden vuoksi todetaan, ettei Yhtiö voi kuitenkaan irtisanoa Transaktiosopimusta, jos Ostotarjousta ei ole toteutettu viimeistään Takarajapäivänä ja tämä johtuu siitä, että Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavien viranomaislupien, -hyväksyntöjen tai -suostumusten käsittely on kesken (mukaan luettuina kilpailuviranomaisten hyväksynnät);

(c) Yhtiön toimesta, ellei Tarjouksentekijä ole aloittanut Tarjousaikaa 31.5.2018 mennessä;

(d) kumman tahansa osapuolen kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle, jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti Transaktiosopimuksen mukaisia vakuutuksiaan, edellyttäen kuitenkin, että rikkomus muodostaa olennaisen haitallisen vaikutuksen tai johtaa sellaiseen (i) vakuutustaan rikkovan osapuolen ja sen tytäryhtiöiden kannalta kokonaisuutena arvioiden, (ii) Ostotarjouksen toteuttamisen kannalta tai (iii) Tarjouksentekijän tai Yhtiön osakkeenomistajien Ostotarjouksesta saamien etujen kannalta, mikäli rikkomusta ei ole korjattu Takarajapäivään mennessä;

(e) kumman tahansa osapuolen kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle, jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti Transaktiosopimuksen mukaisia sitoumuksiaan tai velvollisuuksiaan (muita kuin vakuutuksiaan);

(f) kumman tahansa osapuolen kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle, jos Yhtiön hallitus on Transaktiosopimuksen määräysten mukaisesti peruuttanut suosituksensa taikka muokannut tai muuttanut sitä Tarjouksentekijän kannalta haitallisella tavalla;

(g) kumman tahansa osapuolen kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle, jos toimivaltainen tuomioistuin on antanut lainvoimaisen, valituskelvottoman päätöksen turvaamistoimesta tai muun määräyksen taikka voimaan tulee muu lainvoimainen, valituskelvoton lakiin perustuva kielto, joka estää Ostotarjouksen toteuttamisen;

(h) Tarjouksentekijän toimesta, jos Transaktiosopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tapahtuu Olennainen Haitallinen Muutos tai jos Tarjouksentekijä on Transaktiosopimuksen allekirjoittamisen jälkeen saanut tietoa, jota sille ei ole aikaisemmin annettu ja joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen;

(i) kumman tahansa osapuolen kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle, jos Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet tai Tarjouksentekijä ei ole luopunut niistä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja Tarjouksentekijä on ilmoittanut julkisesti, ettei se toteuta Ostotarjousta; tai

(j) Tarjouksentekijän toimesta, jos Yhtiön hallitus muuttaa suositustaan, peruuttaa sen tai päättää olla antamatta sitä mistä tahansa syystä.

”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa

(A) yhtä tai useampaa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta tai tosiseikkaa, mukaan luettuna merkittävän asiakkaan menetys, joka yksin tai yhdessä muiden kanssa johtaa tai jonka voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan (i) saneerausohjelman mukaisen velkajärjestelyn raukeamiseen, (ii) saneerausohjelman raukeamiseen, (iii) saneerausohjelman olennaiseen muutokseen, (iv) Yhtiön maksuvalmiuden heikkenemiseen siten, ettei Yhtiö pysty jatkamaan liiketoimintaansa kaikilta olennaisilta osin tavanomaiseen tapaan Transaktiosopimuksen allekirjoittamisen ja Ostotarjouksen toteuttamisen välillä, tai (v) Yhtiön konkurssiin asettamiseen; tai

(B) yhtä tai useampaa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta tai tosiseikkaa, jolla yksin tai yhdessä muiden kanssa on tai jolla voidaan kohtuullisesti odottaa olevan olennainen haitallinen vaikutus Tecnotree-konsernin liiketoimintaan, omaisuuteen, taloudelliseen tilanteeseen tai toiminnan tulokseen kokonaisuutena arvioiden tai joka johtaa tai jonka voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan tällaiseen vaikutukseen, lukuun ottamatta haitallisia vaikutuksia tai tilanteita, jotka johtuvat kokonaan tai olennaisilta osin seuraavista tekijöistä:

(i) yleisen taloustilanteen, toimialan, markkinoiden, sääntely-ympäristön tai poliittisen tilanteen muutoksesta, mikäli haitallinen vaikutus tai tilanne ei vaikuta konserniin suhteettoman voimakkaasti muihin toimialan edustajiin verrattuna;

(ii) Tarjouksentekijän teosta tai laiminlyönnistä (Ostotarjouksen tarjoajana tai muussa ominaisuudessa) tai Tecnotree-konserniin kuuluvan yhtiön teosta tai laiminlyönnistä, joka tapahtuu Tarjouksentekijän nimenomaisesta pyynnöstä tai ohjeesta (Ostotarjouksen tarjoajana tai muussa ominaisuudessa);

(iii) luonnonkatastrofista, lakosta, merkittävien väkivaltaisuuksien puhkeamisesta, sotatoimista tai terrorismista, mikäli haitallinen vaikutus tai tilanne ei vaikuta Tecnotree-konserniin suhteettoman voimakkaasti muihin toimialan edustajiin verrattuna; tai

(iv) Ostotarjouksesta; tai

(C) Tecnotree-konsernin tai konserniin kuuluvan yhtiön omaisuuden myyntiä tai uudelleenjärjestelyä kokonaisuudessaan tai olennaisilta osin.

Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Olennaiseksi Haitalliseksi Muutokseksi katsota tilannetta, jossa väitetyn Olennaisen Haitallisen Muutoksen aiheuttava tekijä on julkistettu Yhtiön pörssitiedotteessa Transaktiosopimuksen allekirjoittamista edeltäneiden kolmen (3) vuoden aikana tai se on tuotu kohtuullisesti ilmi Tarjouksentekijän suorittamassa due diligence -tarkastuksessa.

NEUVONANTAJAT

Tarjouksentekijä on nimittänyt Ostotarjousta varten taloudelliseksi neuvonantajakseen Evli Pankki Oyj:n ja oikeudelliseksi neuvonantajakseen asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n.

Tecnotree on nimittänyt taloudelliseksi neuvonantajakseen EY LLP:n ja oikeudelliseksi neuvonantajakseen Fondia Oyj:n.

TECNOTREE OYJ

Hallitus

LEHDISTÖTILAISUUS

Viking ja Tecnotree järjestävät tiedotusvälineille ja analyytikoille lehdistötilaisuuden Ostotarjouksesta ja sen julkistamisesta hotelli Lilla Robertsin (Pieni Roobertinkatu 1-3) huoneessa Emmy tänään (8.3.2018) klo 11.00.